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泉石资讯 (上接D1版)浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招
(上接D1版)浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招
发布时间:2019-12-09 07:35:33
[摘要] 4)在实施股价稳定方案过程中,如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则本行可中止实施股价稳定方案。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再

(以上d1版本)3)如本行采用符合相关法律、法规及其他监管文件(包括本行股票上市规则)规定的其他股票价格稳定方案,应在本行根据适用法律、法规、监管文件(包括本行股票上市规则)及本行章程履行相应的审批和/或备案程序后实施。

4)在股票价格稳定计划实施过程中,如果本行a股连续10个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产,本行可暂停股票价格稳定计划的实施。本行暂停股票价格稳定计划后,自上述股票价格稳定义务触发之日起12个月内,如果本行股票连续20个交易日的收盘价低于最近一次经审计的每股净资产,本行将继续执行上述股票价格稳定计划。

2.董事(不包括独立董事和不在本行领取薪酬的董事,其在本招股说明书“股票价格稳定计划”部分具有相同含义),以及高级管理人员增加持股

1)如果我行a股连续20个交易日收盘价低于我行最近一次经审计的每股净资产,且我行董事会未能如期公布上述股票价格稳定计划或我行公布的上述股票价格稳定计划未能获得主管部门或主管部门的批准,则我行董事和高级管理人员增加我行股票的义务将被触发。本行董事和高级管理人员在遵守相关法律法规和规范性文件(包括本行上市地的上市规则)的前提下,应在触发增持义务后10个交易日内书面通知本行增持股份的具体方案,包括但不限于拟增持的数量范围、价格范围、完成期限等信息,并由本行予以公告。

2)本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上一年度从本行获得的薪酬总额(税后)的15%。

3)在上述计划实施期间,如果本行a股连续10个交易日的收盘价高于最近一次经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可暂停计划实施。暂停执行增资计划后,自上述增资义务触发之日起12个月内,如果本行股票连续20个交易日收盘价低于本行最近一次经审计的每股净资产,董事和高级管理人员应继续执行上述增资计划。

4)在增资计划完成后六个月内,董事和高级管理人员不得出售增资后的股份。董事、高级管理人员增持股份后,本行股权分布应符合上市条件,增持应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3.本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时,应根据本行股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定,履行相应的信息披露义务,并遵守商业银行监管等相关规定。

六.稀释立即退货和承诺的灌装措施

鉴于本次发行上市可能会降低原股东的即期回报,本行将遵循并采取以下原则和措施,有效利用募集资金,进一步提高本行经营效率,充分保护本行股东特别是中小股东的利益,注重长期股东价值回报。具体措施如下:

(一)加大资产结构调整力度,提高资本配置效率

本行将加大资产结构调整和优化力度,大力发展节本业务,提高资本使用效率。在具体措施上,通过优化分行、业务线、产品间可用资本的合理配置,将更多资本分配给资本回报较高的业务单元,并将资本回报纳入各业务单元的绩效评估,有效引导业务单元合理调整业务结构和客户结构,实现资本回报与风险水平的合理匹配,提高资本利用效率。其次,通过优化业务模式和加强金融创新,大力拓展低资本消耗业务,努力转变资产结构、收入结构和盈利模式。同时,在业务发展过程中,应适当提高风险缓解水平,以减少资本占用。

(2)加强内部资本充足评估流程,提高风险管理水平

目前,本行已建立内部资本充足评估程序。通过完善和实施内部资本充足评估程序和报告体系,进一步提高本行资本管理水平,确保本行能够全面识别、衡量、监控和报告全行主要风险状况,确保资本水平与风险偏好和风险管理水平相适应,确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相适应,确保内部资本充足评估程序合规。本行将不断提高风险管理水平,增强有效防范和计量风险的能力,不断完善前、中、后台综合风险管理体系,有效支持业务稳步发展。

(三)规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定的特殊性。筹集的资金用于补充资本,而不是用于特定项目,因此其用途和效益不能分开衡量。本行将加强募集资金管理,合理有效使用募集资金,积极提高资本回报水平。

(四)保持稳定的股东回报政策

本行修改了公司章程中的利润分配条款,进一步明确了现金股利政策和现金股利比率等事项,并在正常情况下设定了本行现金方式的最低利润分配比率,以利于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视股东权益保护。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

(五)董事、高级管理人员对薪酬措施能够有效实施的承诺

为全面落实国务院和中国证券监督管理委员会的有关规定和文件,确保本行薪酬措施得到有效实施,本行董事和高级管理人员承诺如下:

1.忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益;

2.不无偿或在不公平的条件下向其他单位或个人转移利益,不以其他方式损害本行利益;

3.勤俭节约,严格遵守国家、地方和银行的有关规定,限制工作消费,不得过度消费或铺张浪费。

4.不得利用本行资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

5.督促董事会或提名与薪酬委员会建立与本行薪酬措施实施挂钩的薪酬体系;

6.如果本行推出股权激励计划,股权激励的行使条件将与本行薪酬措施的实施挂钩。

七.对招股意向书内容的承诺

本行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本行是否符合法律规定的发行条件产生重大影响的,本行将在中国证监会或人民法院等主管部门对上述事实的存在做出最终认定或有效判断后5个交易日内启动股份回购相关程序。具体股份回购计划将由董事会和股东大会根据适用的法律、法规、规范性文件和本行章程及本行其他内外审批程序进行审查。回购价格不得低于本行股票发行价格加上本行发行股票至回购时同期活期存款利息。本次发行上市后,本行如有利润分配、股份分配、公积金转股等除息或除息行为,回购股份包括本次公开发行的所有a股新股及其衍生股份,上述股份的发行价格应相应调整。

本行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者在证券交易中造成损失的,本行将根据中国证监会或人民法院等主管部门的最终决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者。

本行全体董事、监事和高级管理人员承诺,本行招股意向书中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行股票发行意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给证券交易投资者造成损失的,个人将根据中国证监会或人民法院等主管部门的最终处置决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者。

保荐机构和联合主承销商中信证券有限公司承诺:“本公司已对浙江商业银行股份有限公司首次公开发行股票(a股)的意向书和摘要进行了核对,确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司为浙江商业银行股份有限公司首次公开发行股份(a股)出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人首次公开发行股票(a股)时公司出具的虚假记载、误导性陈述或文件重大遗漏给投资者造成直接经济损失,公司将依法提前赔偿投资者。”

发行人律师浙江侧田律师事务所承诺:“如果该事务所在为发行人制作发行文件期间未能尽职尽责,导致该事务所在制作发行浙江商业银行股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告、法律意见书和产权鉴证意见等重大问题上作出虚假记载和误导性陈述, 或者信息披露存在重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,经有效司法文件确认后,本所将本着积极协商、有效保护投资者特别是中小投资者利益的原则,独立督促发行人和其他过错方共同赔偿投资者遭受的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者的资格、投资者损失范围的确定、赔偿主体之间的责任划分和免责理由,应当按照当时有效的有关法律、法规和司法解释,并按照有效的司法文件确定。”

会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“我们审计了浙江商业银行股份有限公司(以下简称“浙江商业银行”)2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日的6个月的财务报表,并于2019年8月9日出具普华永道中天审字(2019)第11040号审计报告。交易所于2019年6月30日对浙江商业银行财务报告的内部控制进行了审核,并于2019年8月9日发布了普华永道中天专项审查函(2019)第2725号内部控制审计报告。本所对浙江商业银行2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日的6个月期间的非经常性损益表进行了核实。2019年8月9日,本所发布了普华永道中天专项审查字(2019)第2724号《非经常性损益表》专项报告。截至2018年5月7日,本所对浙江商业银行2016年3月公开发行h股、2017年3月非公开发行优先股、2018年3月发行h股募集资金使用情况报告进行了审验。2018年5月7日,本所发布了普华永道中天专项审查函(2018)第1281号对本次募集资金使用情况报告的核查报告。本所确认,按照有关法律法规的规定,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,包括本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,依法给予投资者赔偿。”

八、关于未能履行承诺的约束性措施

(1)银行承诺

1.如本行未能履行承诺、未能履行承诺或未能按期履行承诺(除相关法律法规、政策变化、自然灾害等非本行所能控制的客观原因外),本行将采取以下措施:1)及时、全面披露未能、未能或未能履行承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉;2)向本行投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者权益;3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4)本行将对相关责任人进行减薪或停发工资或津贴、降级等形式的处罚。5)在我行履行相关承诺前,我行将立即停止制定或实施重大资产买卖、增持股份、发行公司债券、重大资产重组等资本业务。

2.如果我行的承诺因我行无法控制的客观原因,如相关法律法规、政策、自然灾害等不可抗力的变化而未能履行、确实未能履行或不能按期履行,我行将采取以下措施:1)及时、充分披露我行承诺未能履行、不能履行或不能按期履行的具体原因;2)向本行投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护本行投资者的权益;3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

(2)股东承诺

浙江金港、旅运集团、恒易集团及其关联方恒易新材料和恒易有限公司、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三健、广厦股份和通联资本分别或合计持有本行5%以上股份,承诺如下:

1.如果其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行(除相关法律法规政策变化、自然灾害或其他不可抗力等非其所能控制的客观原因外),将采取以下措施:1)通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)违约所得归本行所有。因违约给本行或投资者造成损失的,本行或投资者将依法得到赔偿。3)向本行和投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护本行和投资者的权益。

2.如因相关法律法规政策变化、自然灾害或其他无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行,将采取以下措施:1)通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向本行和投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护本行和投资者的权益。

3.违反承诺的收入将属于银行。

(三)本行董事、监事和高级管理人员的承诺

1.本行董事、监事和高级管理人员未能履行承诺、无法履行承诺或无法按期履行承诺(除相关法律法规、政策变化、自然灾害等非其个人控制的客观原因外),将采取以下措施:1)通过本行及时、全面披露未能履行承诺、未能履行承诺或未能按期履行承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉;2)向本行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护本行及其投资者的权益;3)违反承诺的收入归本行所有,给本行或投资者造成损失的,本行或投资者将依法得到赔偿。如果他们从银行获得工资、奖金和津贴,他们同意银行应停止向他们支付工资、奖金和津贴,并将其直接用于履行未履行的承诺或赔偿因未履行承诺给银行或投资者造成的损失。

2.董事、监事、高级管理人员因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等不可控制的客观原因未能履行承诺、未能履行承诺或无法按期履行承诺的,将采取以下措施:1)通过本行及时、全面披露未能、未能或未能按期履行承诺的具体原因;2)向本行和投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护本行和投资者的权益。

九.特殊风险提示

本行提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”部分,特别注意以下重要事项:

(一)与贷款集中度相关的风险

1.贷款客户集中度相关风险

截至2019年6月30日,本行最大单笔借款余额为38.60亿元,占本行净资本的2.64%,贷款和垫款总额的0.41%。前十名借款人贷款余额合计313.41亿元,占本行净资本的21.40%,贷款和垫款总额的3.36%。

截至2019年6月30日,本行对前十大单个客户或集团客户的贷款均为正常贷款。但是,如果我行前十大单笔贷款客户的贷款质量恶化,我行不良贷款可能会大幅增加,对我行资产质量、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2、与

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